公司治理

公司經營理念:

 

百一電 子股份有限公司秉持永續經營理念,以專業 及創新的精神致力在技術創新與產品開發,追求

「品質一百,顧客第一」。同時,本公司 以永續發展及利潤共享的理念,建立堅 強積極的經營團隊,

誠信對 待所有利害關係人,構建與員工、股東、客戶以 及供應鏈間的完整共同體,並不斷在追求更

高生活 品質與環境保持方面貢獻一份心力,善盡社會責任。 

本公司 積極推動公司治理,具體事 績包括設置獨立董事、成立「薪酬委員會」及「審計委員會,重

視資訊揭露透明化,並符合完整、即時、公平原則,除了符 合主管機關規定應公告申報項目,並於

公開資 訊觀測站上公告財務報表、年報、重大訊息,同時在企業網站中

( http://www./ ),也能查詢到相關資訊,以供國 內外投資人參考。

 

公司治 理運作情形及其與上市 上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因:

 

  1. 公司治理運作情形:

 

 

評估項目

 
   

運作情形

 

 

與上市 上櫃公司治理實

務守則 差異情形及原因

 

 
 是  否  

   摘要說明

一、公司是 否依據上市上櫃

      公務守則訂定

      並露公司治理實

      則?

 

V

   本公司 依金融監督管理委員會103 年12 月

 31 日金管證發字第1030044187 號及相關

 函令,訂定公 司治理實務守則,並揭露

 開資訊 觀測站及公司網站中。

 

與公司 治理實務守則規定相符。

二、公司股 權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業

         程建議、疑

         義、訴訟事宜,並

         依序實施?

 

V

  (一)本公司已設置發言人、代理發言人及股

      務等單 位設有專責人員處理股東建議、

      疑義及糾紛等事項,以確保股東權益。

 

與公司 治理實務守則規定相符。

 ( 二)公司是 否掌握實際控制

         公股東及主要

         股東之最終控制者

         單?

 

V

  (二)本公司 與主要大股東保持密切聯繫,可

      隨時掌 握實際控制公司之主要股東名

      ,確保經營權之穩定。

與公司 治理實務守則規定相符。

  (三)公司是否建立、執行與

        關之風險控管

        及防火牆機制?

V

 
 

(三)本公司依法令於「對子公司監督與管理

     作業辦法」、「與特定 公司及集團企業

     之財務業務作業辦法」及內部控制制度

     中建立 相關制度加以管控,並依辦法確

     實執行,且稽核 人員定期監督執行情形。

與公司 治理實務守則規定相符。

(四)公司是否訂定內部規

         範,內部人利

         用市場公開資訊

         賣有價證券?

V

 
 

(四)本公司已訂定「防範內 線交易管理作業

      程序」,以防範 內線交易之發生。

 

 

與公司 治理實務守則規定相符。

 
三、董事會之組成及職責

 (一)董事會 是否就成員組成

         擬訂多元方針及落實

         執行?

V   

(一)本公司 董事均在各領域有不同專長,對

     公司發 展與營運有一定幫助,除了已依

     證券交 易法第十四條之二規定並自願性

     設置獨立董事三位,並聘請專業獨立人

     士擔任,使董事 會更為多元及專業化。

 

 多元化

核心項目

董事/獨董

姓名

性別

經營

管理

專業

技能

產業

經歷

財務

會計

法律

科技

董事許錦輝

V

V

V

V

 

V

董事謝德崇

V

V

V

V

 

V

董事李樹枝

V

V

V

V

 

V

董事謝東連

V

V

V

V

 

V

獨董徐政義

 

V

V

V

V

 

獨董羅鈞壎

 

V

V

 

V

V

獨董徐世漢

男 

 V

 

 

與公司 治理實務守則規定相符。

 (二)公司除 依法設置薪資報

         酬委員會審計委員會

         外,是否自願設置其他

         各類功能性委員會?

 

V   

(二)本公司除 依法設置薪資報酬委員會,並

     增設三位獨立董事,同時設置審計委員

     會,其餘公 司治理運作均由各部門依其

     職掌負責,未設置 其他功能性委員會,

     未來將 視需要評估設置。

與公司 治理實務守則規定相符。

 

(三)公司是 否訂定董事會績

         效法及其評估方

         式,每年並定期進行績

         效評估?

V    (三)本公司 定期檢討董事會效能,逐期提高

     公司治理程度,惟尚未 訂定正式董事會

     績效評 估辦法及其評估方式,未來將視

     需要評估訂定之。

與公司 治理實務守則規定相符。

(四)公司是 否定期評估簽證

         會計師獨立性?

V   

(四)本公司 由財務部每年定期評估簽證會計

     師之獨立性,參照會 計師法第四十七條

     規範及 職業道德規範公報第十號「正直

     、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立

     性評估項目,由內部 先行評估審查簽證

     會計師之獨立性,並未發現有可能影響

     獨立性之情事,並要求 簽證會計師提供

    「超然獨立性聲明書」,經本公司確認

     會計師 與本公司除簽證及財稅案件之費

     用外,無其他 之財務利益及業務關係,

     符合本 公司獨立性評估標準,足堪擔任

     本公司簽證會計師。並經審計委員會討

     論通過 再提董事會決議選任後,方進行

     會計師 之聘任及費用之審議。會計師獨

     立性評 估資訊揭露於本公司網站

     (http:www.)。

與公司 治理實務守則規定相符。

 四、上市上 櫃公司是否設置

       公司治理專(兼)職單位

       或人員負責公司治理

       關事務(包括但不限

       提供董事、監察人執行

       業務所需資料、依法辦

       理董事 會及股東會之會

       議相關事宜、辦理公司

       登記及變更登記、製作

       董事會 及股東會議事錄

       等)?

 V  

本公司 總經理室為推動公司治理召集單位,

於股務 室設有專責人員負責公司治理相關

事務,包括提 供董事及獨立董事們執行業

務所需資料、依法辦 理董事會及股東會之

會議相關事宜、辦理公 司登記及變更登記、

製作董事會及股東會議事錄等事務,主要

職責如下:

  (一) 研擬挸 劃適當公司制度及組織架構

        以促進 董事會的獨立性、公司的透

        明度及法令遵循、內稽內控的落實。

  (二) 董事會 前徵詢各董事意見以規劃並

        擬訂議程,並至少 於會前七日通知

        所有董 事出席並提供足夠之會議資

        料,以利董 事解相關議題之內容;

        議題內 容如有與利害關係人相關並

        應適當迴避之情形,將給予相對人

        事前提醒與迴避。

  (三) 每年依 法令期限登記股東會日期,

         製作並 於期限前申報開會通知、

         議事手冊與議事錄,並於修訂章

         程或董 事改選後辦理變更登記。

         股務室 除了針對公司治理規範之

         維護股東權益、平等對待股東及

         強化董事會 結構與運作之執行外,

         特別成 立公司治理運作成員,

         產品管理處、財務部、業務部

         行政部各派專人組成,就利害

         係人、落實企業社會責任及誠信

         經營等 提升資訊透明度及落實企

         業責任部份,分工完成並同步揭

         露於公司網站及年報資訊,以利

         投資人更完整公開了解整體公司

         治理運作情形。

與公司 治理實務守則規定相符。

五、公司是否建立與利害關係

      人 (包括但不限於股東、

      員工、客戶及供應商等)

      溝通管道,及於公司網站

      設置利害關係人專區,並

      妥適回應利害關係人所

      切之重要 企業社會責任議

      題?

 V  

 (一)公司目 前各利害關係人皆有指派之溝通

      管道,並設有 發言人及代理發言人,相

      關聯繫 資訊均依規定公告於公開資訊觀

      測站,同時在 公開資訊觀測站及公司網

      站公告 財務及股務相關資訊,以建立與

      投資人 良好之溝通管道。

 (二)本公司 設有員工反應信箱,同時於網站

      設有員工申訴管道e-mail帳號,以利暢

      通與同仁溝通。

 (三)本公司 於網站上設有利害關係人專區,

      妥適回 應各利害關係人所關切之重要

      業社會責任議題,並與往來銀行及其他

      債權人、客戶、供應商均有暢通之溝通

      管道,並尊重 其應有之合法權益。利害

      關係人 如有需要時可隨時與本公司聯絡

      。

 (四)本公司 除依各項法規執行各項作業外,

      更秉持誠信的經營理念,對待所有利害

      關係人,善盡社會責任。

與公司 治理實務守則規定相符。

 六、公司是 否委任專業股務代

       辦機構辦理股東會事務?

 V  

 本公司 委任專業股代機構-永豐金證券股

 有限公司股務代理部,代辦本公司各項股務

 事宜,並依股 務處理準則及相關辦法規定辦

 理各項股務事務。

與公司 治理實務守則規定相符。
 七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭

        露務及公司治理

        資訊?

V   

 (一)本公司已架設網站,網址為

      http://www.,揭露公司

      財務業務及 公司治理等相關資訊,並可

      連結至公開資訊觀測站,方便資人獲

      所需的 各項公司營運資訊。

與公司 治理實務守則規定相符。

二)公司是 否採行其他資訊

        揭之方式(如架設英

        文網站、專人負

        公司資訊之蒐集及揭露

       、落實發言人制度、

        人說明會過程放置公

        網站等)?

 V  

 (二)本公司設有英文網站,並指定專人負

      責公司 資訊之蒐集及揭露,落實發言

      人制度,法人說 明會資料放置公司網

      站,且於公開資訊觀 測站揭露公司財

      務業務等相關資訊。公司設有發言人

      及代理發言人,聯絡方式公佈於公司

      網站,為投資人及股東之對應窗口,

      回應其詢問和需要,及時揭露影響股

      價及利害關係人之資訊。本公司尚未

      開始辦理法人說明會,此資訊亦於網

      頁上揭露。

與公司 治理實務守則規定相符。

 八、公司是 否有其他有助於瞭

      解公司治 理運作情形之重

      要資訊(包括但不限於員

      工權益、僱員關懷、投資

      者關係、供應商關係、利

      害關係人權利、董事及

      監察人進修之情形、風險

      管理政策及風險衡量標準

      之執行情形、客戶政策之

      執行情形、公司為董事及

      監察人購買責任保險之

      形等)?

 V  

 (一)本公司 一向以誠信對待員工,透過各項

      福利措 施教育訓練與員工建立良好關

      。本公司 除依法為全體同仁投保勞保

       健保外,並投保 團體保險以提供員工

       眷屬更完善的保障。

 

 

 

 

 

 

與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (二)本公司 對於投資人關係已有專人處理投

      資人關 係並與投資人建立良好關係。

 與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (三)利害關係人之權利:本公司除依規定於

      公開資 訊觀測站申報各項資訊,對於影

      響經營 之重大政策或財務業務、資訊,

      則以重 大訊息即時公告,以提供投資人

      充分與即時的資訊。

與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (四)董事出 席列席董事會狀況:董事會議皆

      依公司 章程及董事會議事規則規定董事

      應出席席次,並在會議記錄中載明出席

      董事、列席人及請假人員,另本公司亦

      有備置簽名錄供出(列)席董事及列席

      人簽到。

與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (五)本公司 已為董事及重要經理人購買責任

      保險,保險期間自106年10月16日至

      107年10月16日,並將投保金額、承

      範圍及 保險費率提第七屆第十三次董事會

      報告,以強化 股東權益之保障。

與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (六)員工行為或倫理守則:

     1.本公司編製有「員工規則」及「員工管

        辦法」作為員 工平常工作及行為之遵行依

        據,員工應 遵守道德行為守則如下:

    (1)員工不得因性別、種族、宗教信仰、黨

        、性取向、職級、國籍及年齡等因

         有任何 形式之歧視和排擠。

    (2)員工於執行職務時,應重視團隊精神,

        應信守誠實信用原則,積極進取,認

        責。

   (3)員工應 共同維護健康與安全之工作環境,

       不得有任 何性騷擾或其他暴力、威脅恐嚇

       之行為。

   (4)員工有 責任維護及增加公司正當合法獲取

       之利益,並應避 免透過使用公司財產、資

       訊或藉由職務之便,致使本人或第三人獲

       取私利的機會。

   (5)員工就 其職務上所獲悉之任何可能重大影

       響本公司 證券交易價格之資訊,在未經公

       開揭露之前,應依證 券交易法規定嚴格保

       密,並不得利 用該資訊從事內線交易。

   (6)與公司 簽訂之保密協定書及保證書規定,

       就職務上 所知悉之事項或機密資訊,應謹

       慎管理,非經本 公司揭露或因執行職務之

       必要而為提供者外,不得洩予他人或為工

       作目的以外之使用,離職後亦同,前項應

       保密之資訊,包括本 公司之人員及客戶資

       料、發明、業務機密、技術資料、產品設

       計、製造專業知識、財會計資料、智慧財

       產權等資訊,員工執行職務時,應避免資

       料、資訊系統、網路設備等資源遭受竊取

       及入侵等情事,以保障本公司各項資訊機

       密及完整性。

與公司 治理實務守則規定相符。
     

  (7)與公司 簽訂之軟體使用同意書,員工應尊

      重智慧 財產權相關法律規定,禁止非法使

      用或複 製有版權之智慧財產,包括書籍及

      軟體等。

與公司 治理實務守則規定相符。
     

  2.為了維 護兩性工作平等及提供員工免受性

     騷擾之工作及服務環境,訂定「性騷擾防

     治措施、申訴及懲戒管理辦法」,主要目

     的在強化團體紀律,增進男女職工和諧相

     處,促使本 公司管理工作推行順暢,並使

     本公司 職工之行為有所遵循;

 
     

  3.電腦為 本公司員工必備之工具,為規範員

     工使用電子工具之行為,制定有網際網路

     管理及 使用規定供全體員工遵行;

 
     

  4.本公司訂定「董事及 經理人道德行為準則」

     及「一級主 管以上人員道德行為準則」,

     辦法經董事會通過後,經由內部公佈欄張

     貼,供員工卓參,相關內 容可參閱公司網

     站(http://www.)。

 
     

 (七)內部重 大資訊處理作業程序:因應「上

      市上櫃 公司治理實務守則」訂定,本公

      司增訂了「企業社 會責任實務守則」、

     「公司誠信經營守則」、「誠信經營作

      業程序與行為指南」、「內部重大資訊

      處理作業程序」,「檢舉非法與不道德

      或不誠 信行為案件之處理辦法」,隨時

      配合相關法令之修訂公 司內部作業程序

      及施行細則,以提升營 運效率及加強相

      關風險控管機制,進而增進公司治理運

      作之執行。此外,依主管機關相關法令

      準則之訂定或修正,同步檢示內部重大

      資訊處理作業程序,且訂定「董事及經

      理人道德行為準則」、「一級主管以上

      人員道德行為準則」及「防範內線交易

      管理作業程序」等作為本公司之董事、

      經理人以及員工行為應遵循準則,其中

      並明定本公司之董事、經理人及員工應

      遵守包含內線交易法令之法律、規章及

      命令等,所有辦法經董事會通過後,經

      由內部公佈欄張貼,供員工卓參,同時

      最新辦法放置於企業網站以供查詢,相

      關內容可參閱公司網站

       (http://www.)。

 與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (八)風險管 理政策及風險衡量標準之執行情

      形:本公司 重大投資或經營決策皆會經

      過審慎評估後,提交董事會討論,有關

      風險事 項分析及未來因應措施請參閱94

      頁。

 與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (九)為增進 董事會監督功能及強化管理機

      能,訂定「董事會議事規範」,並以

      其為董事 會之開會遵循依據。

 與公司 治理實務守則規定相符。
     

 (十)為鼓勵 股東參與公司治理,本公司訂有

      「股東會議事規則」,除設有發言人制

       度外,同時亦 設置專責股務處理單位,

       讓股東 可充分反應意見,且本公司相關

       財務、業務資 訊均詳實揭露於公司年報

       網站中。

與公司 治理實務守則規定相符。 
     

 (十一)保護消 費者或客戶政策執行情形:透

            ISO品質管理系統的實施,提供品

          優良的檢測報告,確保顧客滿意。

 與公司 治理實務守則規定相符。

 

2. 本公司董事、監察人、經理人、財務主 管與稽核主管等對財務資訊透明有關人員均不定期參加

      公司治理 相關之進修與訓練課程,相關訊息已揭露於「公開資 訊觀測站之公司治理專區」

     (),並於列 席董事會時針對議案提供意見,有關進修明細如下:

 

      (1) 董事及 獨立董事進修之情形:

 

職稱/姓名

日期

 

主辦單位

 

課程名稱

時間

董事長 許錦輝

106/08/10

106/11/10

 

107/08/10

107/11/09

社團法 人中華公司治理協會

社團法 人中華公司治理協會

 

社團法 人中華公司治理協會 

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企業傳 承之規劃與落實

董監如 何督導企業風險管理及危機管理

暨強化公司治理

最新公司法修法解析

台灣反 避稅法制之影響及因應

3小時

3小時

 

3小時

 3小時 

董事兼總經理

謝德崇

106/08/10 

106/11/10

 

107/08/10

107/11/09

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 3小時

 3小時

 

 3小時

 3小時

   

董事 李樹枝

 106/08/10

 106/11/10

 

107/08/10

  107/11/09  

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3小時

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3小時

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董事 謝東連

 106/08/10

 106/11/10

  

  107/08/10 

 107/11/09

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3小時

 

 

3小時

    3小時   

獨立董事 徐政義

 106/08/10 

106/11/10

 

107/08/10 

107/11/09

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獨立董事 羅鈞壎

106/08/10

106/11/10

 

107/08/10 

107/11/09

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獨立董事 徐世漢

107/08/10 

107/11/09 

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3小時

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財會主管 張小萍

  108/03/11 

~

108/03/20

財團法 人中華民國會計研究

發展基金會

發行人 證券商交易所會計主管初任進修班專業研習課程

 30小時   

稽核主管 劉淑娥

107/08/24 

 

107/11/07 

財團法 人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

財團法 人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

股務法 規暨股東會實務研習班

 

淺談財 務報表舞弊案件-以收入 認列之類型為例

 6

 

 6小時 

 

  (2) 財務資 訊透明有關人員取得相關證照情形:

 

       本公司 財務及稽核人員,每年均 依規定持續進修,並參加 證基會舉辦之企業財務及內部控制基本

       能力測驗,並取得 證基會舉辦之課程結業證書。

 

部門別

姓名

資格說明

財務處

張小萍 

1.  依據「發行人 證券商交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」第三條辦理:具公開發行公司、證券期貨

     或銀行 保險等金融業主辦會計或會計主管經驗合計五年以上。

2.  依規定年度持續進修。

稽核室

劉淑娥

1.  擔任公開發行公司、證券或 期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上。

2.  依規定年度持續進修。

3.  經董事 會決議通過任職。

      

      另外,公司取 得主管機關指明之相關證照情形如下:

      A. 內部稽核師執照:董事長室1人

      B. 企業內 部控制基本能力測驗:稽核室1人

      C. ISO 9001主導稽核員:品保室1人

      D. 證基會 舉辦之股務人員專業能力測驗:股務室2人

 

(四)公司如 有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:

      薪酬委 員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及經理人之報酬。本公司設

      立之薪酬委員會,以協助 董事會執行其職責,並增訂「薪資報 酬委員會組織規程」以提昇薪資報

      酬合理性,讓公司董監、經理人 報酬及績效評估除了參考同業水準、個人表現、公司績效外,也

      考慮未 來風險關聯合理性,薪酬委 員會成員共聘請三名,委任獨 立董事徐政義先生、羅鈞壎先生

      及徐世 漢先生三人為本屆薪酬委員會之委員,任期自107年06月11日至110年06月11日,並由

      羅鈞壎董事擔任主席,三名委 員均具有表決權,薪酬委 員會組織章程請參考本公司網站 

      (http://www.)。

 

  1. 薪資報 酬委員會成員資料:

 

  身份別

 (註1)

   條件

 

   姓名

 

是否具 有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形(註2)

兼任其 他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註

 

 

商務、法務、財務、會計或 公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師 或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

具有商務、法務、財務、會計或 公司業務所需之工作經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

主席

羅鈞壎

V

-

-

V

V

V

V

V

V

V

V

-

 

委員

徐政義

V

-

-

V

V

V

V

V

V

V

V

-

 

委員

徐世漢

 -

-

V

V

V

V

V

V

V

V

V

-

 

 

註1:身分別 請填列係為董事、獨立董事或其他。

 

註2:各成員 於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各 條件代號下方空格中打“V”。

 

  1. 非為公 司或其關係企業之受僱人。

  2. 非公司 或其關係企業之董事、監察人。但如為 公司或其母公司、子公司 依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。

  3. 非本人及其配偶、未成年 子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

  4. 非前三 款所列人員之配偶、二親等 以內親屬或三親等以內直系血親。

  5. 非直接 持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股 前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

  6. 非與公 司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人 或持股百分之五以上股東。

  7. 非為公 司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等 服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

  8. 未有公司法第30條各款情事之一。

    1. 薪資報 酬委員會運作情形資訊:

 

(1) 本公司 之薪資報酬委員會委員計3人。

 

(2) 本屆委員任期:107年06月11日至110年06月10日,最近年 度薪資報酬委員會開會4次(A),委員資格及出席情形

     如下:

 

職稱

姓名

實際出席次數(B)

委託出席次數

實際出席率(%)

(B/A)

備註

 

主席

 羅鈞壎 

4 / 4

0

100%

具表決權之委員

委員

徐政義

4 / 4

0

100%

具表決權之委員

委員

徐世漢

 4 / 4 

0

100%

具表決權之委員

其他應記載事項:

1. 董事會 如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事 會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明 其差異情形及原因):無此情形,故不適用。

2. 薪資報 酬委員會之議決事項,如成員 有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成 員意見及對成員意見之處理:無此情形,故不適用。

 

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